20世纪80年代以来，跨国并购的浪潮席卷全球，这其中，银行业的跨国股权并购案例层出不穷，先后发生了美国花期银行并购墨西哥国民银行(125亿美元)、英国汇丰银行并购美国家庭国际银行(153亿美元)、德意志银行并购英国莱斯银行(700亿英镑)等多起巨型并购案例。由于外资股权收购的核心是通过收购东道国企业的股权来获取东道国企业实际控制权的一种市场交易行为，加上银行业在国民经济体系中的特殊地位，因而银行业的外资股权并购行为备受东道国政府的关注，许多人认为其可能会给东道国的金融安全带来潜在的风险。当前，在经济全球化和金融自由化趋势势不可挡的情况下，东道国政府如何推动本国银行业对外开放，规制本国银行业的外资股权并购行为，成为各界关注的焦点。
一、银行业跨国并购的主要趋势及动因演变
20世纪70年代以前，相对制造业而言，世界各国的银行业还是一个比较稳定的行业，无论是利润率还是经营状况，都处于相对平稳的阶段，边一方面受益于国际制造业的大发展，另一方面也由于布雷顿森林货币体系瓦解后，国际金融的相对无序导致各国政府对金融业，特别是银行业加强管制的结果。但70年代特别是80年代以后，随着各国对金融业逐步放松管制，银行间的跨国股权并购行为开始出现，并逐步成为跨国并购的重要组成部分。近几年金融业在跨国并购总额中的比重一直保持在16%以上，并呈现逐年递增的态势。
世界各国银行业的跨国并购，在股权并购和资产并购两种主要方式中，以股权并购的方式进入东道国金融市场的更为普遍。外资银行往往通过股份互换、合资参股、股市收购、债权换股权等方式，获得东道国银行的部分甚至全部股权。对于银行业并购动机的分析，西方经济学家曾作过大量探索。其中，最为著名的是“大则不倒”理论(Too Big TO Fail)。该理论正式创立于1984年，是在伊利诺斯大陆银行破产时提出的。该理论认为由于大银行具有与金融市场及其他机构“牵一发而动全身”的关系，因此政府出于维护国家的经济安全和社会稳定等方面的考虑，往往在这类银行遇到困难时，对它们给予保护从而推动许多银行追求规模的扩张而并购正是银行业在短期内实现规模扩张的最好方式。事实上，规模经营虽然一定程度上能够维护银行体系的稳定，但银行经营失败对金融安全的潜在威胁并未消除，相反，一旦大银行发生危机时，对经济和社会造成的影响更为激烈、更为持久。这已被许多国家银行业的实践所证明。
从理论上分析，银行业之所以发生大规模的外资股权并购，除了追求规模效应之外，还受财务协同效应、管理协同效应等因素驱动。从银行业外资股权并购的外部原因来看，还有以下几个方面因素：
1.金融自由化的深化和金融市场的开放，推动东道国政府逐步放宽对外资银行进入的限制
随着银行业与证券业、保险业由分业经营模式向混业经营模式转变，许多欧美发达国家实行开放的金融政策，逐步减少对银行业跨国并购的限制，甚至出台相关政策，鼓励和扶持本国银行到境外去收购、兼并。一些发展中国家为加快本国经济的发展，也逐步对外资实行了开放政策，纷纷修改原有的限制外资进入和收购本国企业的法律，为银行业从事跨国股权并购创造了良好的外部环境。
2.银行业竞争的加剧，迫使银行管理层开始站在世界市场的角度来思考银行的发展
20世纪末期，随着银行业规模的扩大和金融衍生产品的出现，银行业乃至整个金融业的竞争开始出现“白热化”，无论是世界知名的大银行，还是名不见经传的小银行，都在为生存和发展“绞尽脑汁”。传统的拘泥于国内市场的银行经营理念已被大多数银行家们所摈弃，他们开始思索如何在世界市场上为自身的发展抢夺先机。
3.银行业经营的特殊性决定股权并购是银行业实现对外经营扩张的最好方式
银行业属于服务业的一个行业，传统的银行业需要大量的营业网络和客户服务作支撑。同时，银行业需要大量的高素质经营管理人才，如果通过在东道国新设机构的方式，一方面所花费的时间成本和费用成本无法控制；另一方面也容易受到东道国本地银行的处处限制甚至刁难，而通过股权并购可以避免上述情况的出现。
4.近年来几次大的金融危机也促使了一些大的银行加快对外股权并购的步伐
拉美金融危机使一大批拉美国家的银行被来自美国和欧洲的银行所收购，成为外资银行控制下的分支机构；亚洲金融危机的爆发也使亚洲的许多银行处于困境，为资本正处于寻找“出路”的欧美银行提供了良好的获利机遇，以至亚洲金融危机过后，许多遭受金融危机影响的国家中银行都被外资所控股。以韩国为例，外换、韩美、国民、韩亚等主要商业银行都被外资控股，部分银行的外资股东还直接参与经营；在住宅、国民、新韩等一些优良的上市银行中，外资的持股率保持在50%以上。
5.信息技术的发展也是推动银行开展跨国并购的主要动力之一
近年来，网络技术的发展使银行业的跨国经营变得更加方便，网上银行的出现正是这种趋势的体现。许多银行在国际化经营中，借助网络技术实现对国外分支行的管理，大大节约了管理成本。
从以上对银行业外资股权并购的动因分析，我们不难发现，银行业外资股权并购的发生有银行业自身求生存、求发展的需要，也有东道国对外资的渴求，同时还受国际经济形势变化的影响。可以说，国际银行业的外资股权并购走过了一条从纯粹追求规模到逐步重视市场、再到追求长远发展战略的路径。
二、银行业外资并购对东道国金融安全的影响
金融安全是东道国政府十分关心的一个话题，是指金融体系或金融制度发生系统性风险的可能性，一旦金融风险由潜在变为现实，对国家的金融安全就构成了威胁。从政府的角度，最不希望看到这种结果，因而国家金融监管部门的一个主要职责是对引发金融安全的各种诱因进行规制。
外资股权并购作为国际直接投资的一种，是推动制度变迁的外部因素之一。由于外资股权并购的动机与东道国政府的出发点难以完全一致，客观上存在对东道国金融安全构成潜在威胁的可能性。具体来说，表现在以下几个方面：
1.外资股权并购在为东道国银行带来先进经营理念的同时，也凸显出东道国金融监管理念和监管手段的滞后
在一些金融监管手段和方式较为落后的发展中国家，由于外资银行在企业评价、风险管理、资产负债管理等方面拥有较高的水平，往往对东道国的政策和法制环境进行技术分析后，能够采用一些较强的规避管制措施，导致东道国银行监管出现“真空”，如果东道国政府不能及时发现，并采取相应的措施，将对东道国金融安全带来危害。
2.外资参股甚至控股东道国银行将弱化东道国金融宏观调控政策的效应
货币政策是一国实施宏观调控的主要手段之一，银行是货币政策发生效应的对象之一。如果货币政策对银行不能起到预期的效果，则货币政策从总体上是失效的。外资通过股权并购的方式控制了东道国国内银行，可以有效抑制东道国政府对银行的干预作用，但也弱化了东道国宏观调控政策的效应。
3.外资股权并购方经营的稳定性是构成对东道国金融稳定的最大威胁
金融业是一国经济的“晴雨表”，金融危机往往会引发整个经济的大动荡，导致经济危机，甚至引发社会危机。因而追求金融的稳定是各国政府的主要目标之一，包括汇率稳定、利率稳定和货币稳定等。在外资股权并购中，一旦出现具有强烈投机色彩的短期资本和各类投资基金，很容易引发东道国银行业的不稳定性。在韩国这种情况也曾发生。一些外资控股的银行为追求眼前利益，缩减这些银行的公司金融部门，增加低风险、高收益的消费信贷，导致支撑韩国经济发展的微观基础——企业信贷规模缩减，影响到韩国经济的长远发展后劲。
4.外资银行的进入也对东道国本土银行构成了强大的竞争压力
外资银行凭借其丰富的经验、高素质的人才和先进的客户服务技术和服务理念，对长期受东道国政府保护的本土银行业将构成极大的威胁，一些中小银行可能因此而破产，诱发银行业的信用危机。正因为如此，世贸组织在服务业领域的开放谈判中，对银行业的开放问题专门拿出章节进行详细规定。
三、各国对外资并购行为的规制及启示
由于银行业在一国经济中的重要性和特殊性，因而银行业外资股权并购行为也是各国政府重点关注的内容之一。
1.各国政府应对外资股权并购的规制
无论是发达国家还是发展中国家，对外资股权并购行为都存在政府规制。如1974年马来西亚制定了《有关资产收购、合并和接管的管理指南》，对外资并购作了具体规定。1986年加拿大制定的《加拿大投资法》和美国的埃克森－弗洛里奥条款，1989年12月欧共体制定的《欧共体企业的企业并购控制政策》，都对外资并购行为作了详细规定。许多国家对包括战略性工业、公用事业、通讯业、金融等领域不允许外国资本进入，如巴西、墨西哥、东盟等国家规定在各资企业中，外国资本拥有股份在49%或以下。一些国家认为外资收购本国企业会增强跨国公司的垄断地位，减少国内市场竞争。如印度规定一般情况下禁止外国资本接管本国企业，阿根廷、墨西哥也规定外资公司接管当地企业必须经政府管理部门的事先批准。即使是追求经济自由的美国，对于金融业也实行了开放的金融保护主义政策，有效地保护其国内银行业不受外资的影响。
2.中国银行业外资股权并购的现状
中国加入世贸组织后，越来越多的跨国企业看好中国，纷纷来中国开展投资。金融业一直是中国高度保护的一个行业，长期以来对外资是封闭的。中国在入世承诺书中规定，将在2006年前，分6年放开外资银行进入中国的限制。事实上，中国加入世贸组织第一年，外资就已经掀起了一股金融业的并购热潮。目前除4大国有商业银行和一些政策性银行外，其余的商业银行和股份制银行大都已引入了外资。
外资通过股权并购的方式大量进入中国的银行业一方面是出于对中国广阔市场的美好预期，另一方面也是在华跨国企业的需求。中资银行通过引进外资，可以增强自身的整体实力，开拓国际市场，并通过外资来推动国内银行业改革，有助于推动中国金融业监管水平的提高。国际经验表明，外资并购可以深化金融体制改革。但银行业外资的大量进入，对于我国目前经营相对困难，改革压力较大的银行业来说，冲击在所难免。因此，在外资股权并购中资银行的过程中，如果不能正确把握好一定的比例关系，很可能对中国的金融安全造成一定的威胁，引起经济的恶化。如 90 年代中期以后，印尼放宽了对外国直接投资的限制，废除了股权比例限制。在金融领域，在其签署的《金融服务协议》中，印尼承诺允许外资对非银行金融机构和公开上市公司拥有100%的所有权。但是，印尼超常规的金融自由化和投资自由化埋下了隐患，以至在东南亚金融危机中印尼遭受了重创，经济严重恶化，投资环境极度恶化。
3.有效防范中国金融风险的基本对策：开放条件下的适度保护
当前，在金融自由化趋势不可逆转的情况下，实行封闭的金融保护主义已不可取，况且适当引进外资确实能够起到对国内银行业发展的促进作用。因此对中国银行业中的外资股权并购可以实行开放条件下的适度保护策略，即确定外资进入的底线，只要外资没有触及底线，可以实行开放的自由政策，但一旦涉及底线，则金融监管部门要对其进行合理规制。同时，遵循开放中的循序渐进原则，实现监管与开放同步，有效降低外资股权并购对国内金融安全的冲击。
目前，中国针对外资并购行为已出台了多部条例和规章，但尚未针对银行业的外资并购出台专门法律。由于银行业在外资比例控制或经营方式等方面都有着不同于其他行业的特殊性，因此建议根据现有的外资并购法律抓紧制定银行业外资并购条例或规章，对银行业的外资并购行为进行法律规制。同时，为有效应对外资银行的大举进入，我国还应对外资银行的进入作一些总量上的控制，以避免重蹈拉美国家的覆辙。
作者：罗志松 复旦大学
