案情
1993年7月，A公司与C公司签订一份协议，由A公司向C公司提供一批灯饰。协议约定：A公司发货后将提单传真给C公司，C公司须在三天内将货款全数汇出；A公司收到汇款通知副本，再将提单正本交付C公司。由于A公司没有出口经营权，故委托D进出口公司办理出口手续。
D进出口公司向B船公司订舱并入货后，B船公司签发了一式三份记名提单，提单均记载：承运人为B船公司，收货人为C公司，装货港黄埔，卸货港新加坡，运费预付。货物运抵新加坡后，C公司未依协议向A公司付款。在没有取得正本提单的情况下，C公司致函B船公司，要求B船公司将收货人为C公司的货物交给其陆路承运人，并保证承担由此可能产生的任何后果。B船公司随后将货物放给了C公司。
A公司仍持有上述B船公司所签发的两套正本提单。该两套提单背面首要条款规定：货物的收受、保管、运输和交付受本提单所证明的运输合同条款调整，适用美国1936年海上货物运输法或1924年海牙规则。
A公司于1994年8月向海事法院提起诉讼，认为B船公司在提货人没有出示任何凭证的情况下，将货物交给他人，侵害了A公司作为上述货物所有人的利益。请求法院判令B船公司赔偿无提单放货造成的经济损失共162928．80美元。
B船公司答辩认为：记名提单仅是货物收据和运输合同的证明，不是物权凭证不可转让，承运人只能将货物交给托运人指定的收货人。B船公司签发的提单均为记名提单，提单首要条款约定适用美国法。根据美国海上货物运输法和波默兰法案，记名提单的收货人可不凭正本提单提货。B船公司已将货物交给提单上记载的收货人C公司，并取得其担保函，履行交付货物的义务，不应承担无正本提单放货的责任。另外货物在新加坡交付，依据新加坡1993年11月12日生效的提单法案，记名提单也是不可转让的。
审判
海事法院认为：本案所涉提单约定因本提单而产生的争议适用美国1936年海上货物运输法或1924年海牙规则。但是，美国《1936年海上货物运输法》和1924年海牙规则均没有对承运人能否不凭正本提单向记名收货人交付货物作出明确规定。新加坡提单法案生效于1993年11月12日，对本案纠纷不具溯及力。因此，本案应适用中华人民共和国法律和有关国际航运惯例。
提单是承运人据以交付货物、收货人据以提取货物的凭证。B船公司作为承运人，在核实记名提单收货人的身份后，按照国际惯例仍应凭正本提单放货。B船公司未征得托运人的同意，在没有收回正本提单的情况下将货物交给非提单持有人，违反了承运人应凭正本提单交付货物的基本义务，侵害了A公司依据其所持有的正本提单对货物享有的物权，应当对无正本提单放货造成A公司的损失承担赔偿责任。海事法院判决：被告美国B船公司赔偿原告A公司货物损失98666．148美元及其利息。
B船公司不服海事法院的判决，提起上诉。
二审法院认为：
本案系A公司以B船公司无正本提单放货，致使其货物所有权受到侵害为由提起的侵权之诉。B船公司与A公司之间系因侵权行为而产生的权利义务关系，受有关侵权法律规范调整，而不受当事人之间的运输合同和选择适用的法律的约束。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十六条的规定，侵权行为的损害赔偿，适用侵权行为地法律。侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。本案侵权行为实施地是新加坡，侵权结果发生地是中华人民共和国。侵权行为实施地和侵权结果发生地不一致时，人民法院可以选择适用。本案除侵权结果发生地是中华人民共和国外，原告的住所地、提单的签发地等也均在中华人民共和国境内，较侵权行为实施地新加坡而言，中华人民共和国与本案具有更密切联系。因此，海事法院选择适用中华人民共和国法律并无不当。
根据《中华人民共和国海商法》并无区分记名提单和非记名提单，故应理解为无论记名提单或非记名提单，承运人均有义务凭正本提单交付货物。根据《中华人民共和国民法通则》的规定，中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或者参加的国际条约没有规定的，才适用国际惯例。对记名提单的情况下承运人应凭正本提单交付货物，《中华人民共和国海商法》已有规定。因此，本案应依该规定处理而无须考虑适用国际惯例。
二审法院最后驳回上诉，维持一审判决。
评析
在记名提单情况下，承运人未凭正本提单向记名收货人交付货物，在交货对象上是正确的，但在交付方式上是否正确，应从提单的法律属性、提单在贸易上的作用等方面进行考虑。法律之所以要求承运人凭正本提单交付货物，一方面是为了保证交货对象正确，另一方面是为了保护提单持有人依据提单对货物享有的权利，保障贸易合同的履行，以及贸易合同因故不能履行时卖方有补救的方式。承运人未凭正本提单交货，尽管交货对象正确，但却使卖方失去了收取货款的保障，同时失去了对货物的控制和处分的权利。一方面为买方逃避付款义务提供了机会，另一方面却侵犯了卖方依据其仍持有的提单对货物享有的物权。可见，即使是记名提单，要求承运人在收回正本提单的条件下交付货物依然是必要的。从提单理论上讲，关于提单是承运人据以交付货物的凭证这一论断，是从总体上讲的，不仅仅是针对指示提单和不记名提单而言的。我国海商法第七十一条规定：“提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。”这里所指的提单当然包括了记名提单。该条接着规定：提单中载明的向记名人交付货物，构成承运人据以交付货物的保证。这一规定应当理解为，承运人必须向记名人交付货物是承运人正确交付货物的一个必要条件，而不是充分条件。承运人应当保证向记名收货人交付货物，同时还应当凭正本提单。可见，对于记名提单，交货条件是较指示提单和不记名提单更严格，而不是更宽松。
